故事是这样的：晚清乱世，佛山黄飞鸿（李连杰 饰）一边经营宝芝林悬壶济世，一边对抗洋人贩卖华工和黑旗军余孽的阴谋。尤其适合喜欢《叶问》之前那批实打实功夫片、又对晚清市井风貌好奇的观众。李连杰的黄飞鸿不再是传统大侠，他穿着长衫教英文，打起来却利落得像把刀，竹梯上的较量每一招都透着筋骨碰撞的真实。适合想看“武侠不止打架，还有骨头”的观众，或者对清末广东风情感兴趣的人。适合谁看呢？喜欢老港片、爱看实打实功夫的，或者就冲着“男儿当自强”那首歌去的，这片子绝对不会让你失望。关之琳的十三姨更是把中西文化碰撞演得自然有趣。

　　清朝末年，曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿（李连杰）常在宝芝林教人练武，期望借此自强救国，可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道，他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离，开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽（元彪）在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨（关之琳）后与黄飞鸿出生种种误会，终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。
　　严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界，将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船，梁宽此时幡然醒悟，明白黄飞鸿是友非敌，在他的帮助下，黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。

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