故事是这样的：一个中年男人在火车上偶遇一位神秘女子，被邀去参加一个全是女人的聚会。导演用夸张的透视布景和环形运动长镜头，营造出卡夫卡式荒诞与马戏团狂欢并存的质感。推荐给所有对“男人到底在想什么”好奇的人，或者单纯想看点不按常理出牌、带点自嘲精神的喜剧——别指望它讲道理，但保准让你看完忍不住琢磨半天。 费里尼用毫不掩饰的舞台化布景、艳俗到刺眼的色彩，以及夸张的人物造型，把男性的困惑与欲望摊开来放大。全片就像嗑了药似的，马塞洛·马斯楚安尼演个掉进女人堆的倒霉蛋，满大街都是奇装异服的姑娘，有的骑扫帚，有的挺着大肚子游行，场面热闹得跟狂欢节一样。费里尼根本不讲正常逻辑，全是梦境般的碎片，一会儿在法庭上被女人审判，一会儿钻回子宫隧道——荒诞又带点讽刺。

　　人到中年，纳珀拉斯（马塞洛·马斯楚安尼 Marcello Mastroianni 饰）开始体会到了人生的无奈和命运的无常。一日，在一列火车上，纳珀拉斯遇见了一个长相美艳的女子，他深深的为女子的美艳所着迷，女子似乎也对纳珀拉斯颇为中意，正在两人情意绵绵之时，女子却突然走下了停止的火车，惊讶的纳珀拉斯尾随其后。
　　追随着女子的脚步，纳珀拉斯来到了一家大饭店，走进饭店，展现在纳珀拉斯面前的是一个名符其实的“女人城”。在这座女人城里，纳珀拉斯经历了一番充满了痛苦的奇异旅程，在质疑、拷问和折磨之间，纳珀拉斯早已经无法分辨，这里的一切究竟是梦境还是现实。

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