故事是这样的：祝英台女扮男装远赴尼山书院求学，路上偶遇同去读书的梁山伯，两人一见如故结为兄弟。到了化蝶，音乐一响，那种憋了一整部的委屈突然全化成了眼泪。 :D。尤其马文才一角被赋予层次化的动机，避免了扁平化反派。后来师母点破真相，山伯赶去祝家提亲，却发现英台已被许配给马家…… 这部2007版的《新梁山伯与祝英台》走的是古典写实路线，服化道不浮夸，镜头偏爱江南烟雨和书院里的青砖黛瓦，配乐以丝竹为主，节奏舒缓得像在读一本线装书。适合喜欢老派叙事、不介意节奏舒缓、愿意细品人物眉眼之间情意的观众——它替“化蝶”之前那些平凡又珍贵的时光，留足了呼吸。

　　祝英台（董洁 饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东 饰）的男子。
　　同在尼山书院念书的还有杭州太守之子马文才（陈冠霖 饰），他仗着父亲在朝中颇有地位，在书院中专横跋扈，惹是生非，因为梁山伯的成绩比他好而想要将其除之而后快。一次偶然中，马文才意外目睹了祝英台的女儿身，被其美貌所吸引，然而此时祝英台早已经和梁山伯两情相悦，愤怒的马文才决心不择手段，一定要得到祝英台。

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